同创娱乐平台登陆地址·广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

2020-01-10 15:26:08编辑:admin

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同创娱乐平台登陆地址,上市公司名称:广东松发陶瓷有限公司

上市地点:上海证券交易所

股票简称:松法股票

股票代码:603268

买方名称:恒力集团有限公司

住所:江苏省吴江市南马经济开发区

通信地址:江苏省苏州市吴江区盛泽镇南马经济开发区横沥路1号

签署日期:2001年9月

买方声明

一、本报告摘要由购买方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容和形式标准第16号——上市公司收购报告》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司向社会公开发行证券的公司信息披露内容和形式准则第16号——上市公司收购报告》,本报告摘要充分披露了收购人在松发股份中拥有权益的股份。截至本报告摘要签署之日,除了本报告摘要中披露的持股信息外,买方没有通过任何其他方式持有松发股份的权益。

3.买方已获得签署本报告摘要的必要授权和批准,其履行不违反或抵触公司章程或买方内部规则中的任何条款。

4.此次收购是由于松发股票回购取消了75个激励对象持有但尚未解锁的968,800股限制性股票。限售股被回购和注销后,收购人持有的松发股份比例从29.91%上升至30.14%。收购人权益的变化不是积极增加上市公司收购的行为。

五、收购是基于收购报告摘要中包含的信息。除买方和所雇用的专业组织外,没有任何其他人被委托或授权提供本报告摘要中未列出的信息,并对本报告摘要做出任何解释或说明。

6.买方承诺本报告摘要中无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

意义的解释

注:本报告摘要中的个别数据和相关汇总数据之间可能存在尾部差异,这是由数据计算中的舍入造成的。请注意它。

第一节买方介绍

一、买方的基本信息

公司名称:恒力集团有限公司

注册地址:江苏省吴江市南马经济开发区

法定代表人:陈建华

注册资本:220万元

统一社会信用代码:913205097344220935

企业类型:有限责任公司

经营范围:生产销售针纺织品和纸包装材料(不含印刷);化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰分、pta、乙二醇销售;工业投资;纺织原料新产品的研发;自营和代理各种商品和技术的进出口;以下分支被限制运行:火力发电;蒸汽生产和供应。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

成立日期:2002年1月16日

经营期限:2002年1月16日至2052年1月15日

通信地址:江苏省苏州市吴江区盛泽镇南马经济开发区横沥路1号

邮政编码:215226

电话:0512-63838299

传真:0512-6383832

二、购买者的股权和控制权关系

(一)买方所有权控制关系结构图

截至签署本报告摘要之日,买方的所有权控制结构如下:

(二)购买方控股股东和实际控制人的基本情况

购买方控股股东为苏州盛伦投资有限公司和苏州华二投资有限公司,分别持有恒力集团47.5%的股权,具体如下:

1.控股股东墙的基本投资情况

苏州瓦尔投资有限公司成立于2007年7月30日,注册资本为人民币1.82122亿元。公司住所和主要营业场所为吴江市盛泽镇南马工业区恒力路1号,法定代表人为陈建华。其业务范围是工业投资。截至本报告签署日,长城投资的股权结构如下:

截至本报告摘要签署之日,华尔已投资除恒力集团外无其他投资的企业。

2.控股股东盛伦的基本投资情况

苏州圣伦投资有限公司成立于2007年7月30日,注册资本1.8亿元。公司住所和主要营业场所为吴江市盛泽镇南马工业区恒力路1号,法定代表人为陈建华。该公司的业务范围是工业投资。截至本报告签署之日,圣亚伦投资的股权结构如下:

截至本报告签署之日,除恒利集团外,圣伦投资持有并投资100%股权。

3、买方实际控制人陈建华、范红伟夫妇基本情况

陈建华:清华大学emba生于1971年,中国籍,无海外居留权,高级经济学家。自2002年1月起,他一直担任恒力集团有限公司董事长兼总经理

范红伟女士:生于1967年,中国国籍,无海外居留权,大学学历。自2002年1月起,他一直担任恒力集团有限公司董事

(三)收购人及其控股股东和实际控制人控制的核心企业、核心业务、关联企业和主要业务的信息

1、恒力集团对企业的控制

截至本报告签署之日,买方恒力集团并购范围内的主要国内企业(注册资本3亿元人民币以上)如下:

2、实际控制人的主要关联企业

除恒力集团及其子公司外,截至本报告签署之日,恒力集团、陈建华、范红伟实际控制人投资控制的主要境内关联企业(注册资本3亿元以上)如下:

三、收购人近三年的主要业务和财务数据

(一)主要经营业务

恒力石化有限公司是恒力集团的子公司,主要从事聚酯切片、民用聚酯长丝、工业聚酯长丝、聚酯薄膜、工程塑料的生产、研发和销售,同时向外界提供动力、蒸汽等产品。公司产品种类繁多,规格齐全,涵盖pet、poy、fdy、dty、bopet、pbt、ipy、热电等产品,广泛应用于民用纺织品制造、工业纺织品制造、各种食品、药品和日用品包装、家用电器、汽车工业、电子元器件制造等领域。随着恒利集团子公司2017年重大资产重组的完成,恒利集团已垂直延伸至产业链上游的炼油、芳烃和乙烯行业,为公司发展打开了原料瓶颈,也为整合协调发展开辟了空间。恒力集团逐步建立并不断完善整个产业链从“原油-芳烃、乙烯pta、乙二醇-聚酯-国产丝、工业丝、聚酯切片、聚酯薄膜、工程塑料-纺织”一体化的发展模式,推动恒力聚酯化纤从“一滴油”到“一丝”全产业链战略布局和全覆盖业务运营的实现。

同时,恒力集团及其子公司也从事pta、px、meg、坯布等产品的贸易活动。

(2)最近3年的财务状况

单位:万元

四、购买者的主要负责人

恒力集团董事、监事和高级管理人员最近5年未受到行政处罚(明显与证券市场无关的除外)、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、购买人在过去五年内受到相关处罚和重大诉讼或仲裁

截至本报告摘要签署之日,购买人及其主要负责人在过去五年内未受到行政处罚(明显与证券市场无关的除外)或刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司拥有的股份权益达到或超过公司已发行股份的5%

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内外控股或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的简要情况

第二节采购决策和采购目的

一、本次收购的目的

由于资本市场环境和公司股价波动的影响,原有的激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。因此,经征求激励对象意见和认真论证,公司决定终止2017年限制性股票激励计划,回购和取消所有已授予但尚未解锁的限制性股票。2019年1月18日,公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划、回购和注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意终止实施激励计划,回购和注销75个激励对象持有的已授予但尚未解锁的限制性股票968,800只。公司的独立董事对此表达了他们一致同意的独立意见。该议案已经2019年2月13日召开的公司2019年第一次特别股东大会审议通过。

2019年6月27日,公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》。根据2017年第二次特别股东大会授权,公司同意根据《松发股份2017年限售股激励计划(草案)》及公司2018年度股权分配的实施情况,将限售股回购价格调整至每股11.47元。公司的独立董事对此表达了他们一致同意的独立意见。

上市公司回购并取消了75个已授予但尚未解锁的激励对象持有的968,800股限制性股票。限售股回购取消后,收购方持有松发股份的比例从29.91%上升至30.14%。收购人权益的这种变化并不是增加上市公司收购的举措。

二.未来股份增减计划

截至本报告摘要签署之日,收购人及其一致行动方没有计划在未来12个月增加或处置其在上市公司的现有股份。如收购人及其一致行动决定增持或处分上市公司股份,将按照相关法律法规的要求予以披露。

三、收购的相关程序执行情况

(一)本次收购已经实施的审批和内部决策程序

(1)2017年7月4日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于授权董事会处理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案及其摘要》、《关于提交股东大会的议案》、《关于提交股东大会的议案》和《关于授权董事会处理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本公司独立董事对激励计划及其他相关提案发表独立意见。同日,公司召开第三届监事会第二次会议,审议通过了《议案及其摘要》、《议案论》、《议案论》。北京康达律师事务所已出具相应的法律意见。

(2)2017年7月5日至7月16日,公司在公司网站、公司内部办公系统和上海交易所网站上公布了奖励对象名单的名称和位置。公示期内,公司监事会未收到与激励计划的预期激励对象相关的任何异议。2017年7月18日,公司监事会发布了《广东松法陶瓷有限公司监事会关于审查和公示公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的声明》。

(3)2017年7月24日,公司召开了2017年第二次特别股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会处理2017年限制性股票激励计划相关事项的议案及其摘要》、《关于提请》、《关于提请》和《关于提请股东大会授权董事会处理2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》,并披露了《2017年限制性股票激励计划内部人公司股票交易自查报告》。

(4)2017年7月25日,公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议,审议通过《关于向广东松发陶瓷有限公司2017年限制性股票激励计划激励目标授予限制性股票的议案》,决定以2017年7月25日为激励计划首次授予日,以每股16.35元的授予价格向75个合格目标授予138.4万股限制性股票。公司独立董事会就相关事项发表了独立意见,监事会核实了本次限制性股票赠与的激励目标清单,北京康达律师事务所发表了相应的法律意见。

(5)2017年9月13日,公司首次授予的138.4万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册,公司总股本由8800万股变更为8938.4万股。

(6)2018年5月2日,公司召开2017年度股东大会,审议通过了《2017年度利润分配和公积金转股计划》。根据截至2017年12月31日公司总股本89,384,000股,公司将向全体股东派发每10股1.60元(含税)的现金股利,现金股利共计14,301元,含税440元;同时,资本公积以每10股4股的方式转让给全体股东,共计35,753,600股,转让后公司股本总额为125,137,600股。其中,首次限售股从1,384,000股相应调整为1,937,600股,首次发行价格16.35元/股相应调整为11.56元/股,预留股从200,000股相应调整为280,000股。

(7)2018年7月28日,公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第九次会议,审议通过《关于实现公司2017年限制性股票激励计划首次锁定期首次授予部分解锁条件的议案》。公司的独立董事对此表达了他们一致同意的独立意见。北京康达律师事务所已出具相应的法律意见。

根据《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的规定,公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确设定权益授予对象。超过12个月未明确激励对象的,保留权益无效。本公司于2017年7月24日召开的2017年第二次特别股东大会审议通过了股权激励计划。截至2018年7月25日,公司未明确保留部分授予对象,因此保留的28万股限制性股票无效。

(8)2018年9月6日,公司首次披露了《2017年限制性股票激励计划(2018 Pro -060)》项下限制性股票解锁上市公告。确定本次发行的限制性股票流通时间为2018年9月13日,未锁定股票数量为968,800只。

(9)2019年1月18日,公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购和注销已授予但未解锁的限制性股票的议案》,同意终止激励计划的实施,回购和注销75个激励对象持有但尚未解锁的968,800股限制性股票。公司的独立董事对此表达了他们一致同意的独立意见。北京康达律师事务所已出具相应的法律意见。详见本公司2019年1月19日披露的《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购和注销已授予但未解锁的限制性股票的公告》(2019 P -002)。该议案已经2019年2月13日召开的公司2019年第一次特别股东大会审议通过。

(10)根据《公司法》及其他相关法律法规,公司于2019年2月14日向债权人披露了《限制减股回购及取消公告(2019-007)》。债权人有权要求公司在本公告发布之日起45日内偿还债务或提供相应的担保。

如果债权人未能在规定期限内行使上述权利,本次回购取消将继续按照法定程序执行,相关债务(义务)将继续由公司按照原债权文件中的约定履行。截至公示期届满,公司未收到债权人对本提案的任何异议,也未收到公司债权人要求清偿债务或向公司提供相应担保的任何请求。

(11)2019年4月29日,公司召开2018年度股东大会,审议通过《公司2018年度利润分配方案》。根据截至2018年12月21日公司总股本125,137,600股,每10股公司将向全体股东派发现金股利0.95元(含税),共计11,888,072.00元(含税)。2019年6月25日,公司完成了2018年度利润分配计划的实施。

(12)2019年6月27日,公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》。根据2017年第二次股东特别大会授权,公司同意根据《2017年松法股份有限公司股权激励计划(草案)》及公司2018年度股权分配的实施,将限制性股票回购价格从每股11.56元调整至每股11.47元。公司的独立董事对此表达了他们一致同意的独立意见。北京康达律师事务所已出具相应的法律意见。

(2)本次收购需履行的审批程序